Двенадцатилетний мальчик Уилли Осборн приехал в дом, где жили его дядюшка Фред и тетушка Люси. Дом стоял в нескольких километрах от ближайшего населенного пункта, и ехать в город приходилось через лес. А это было весьма небезопасно, так как в лесу жили ОНИ... Для Уилли начался настоящий кошмар...

Насекомообразные инопланетяне, поклонявшиеся Азатоту, прибывают на Землю и прячутся в лесу, столетия пугая людей, живущих неподалёку. Один заезжий писатель, наслушавшись в баре местных легенд, решил сходить в лес и доказать, что все эти легенды - вымысел. Но ему придётся столкнуться с космическим